"일반주주에 충실해야"...닻 올린 상법 개정 논의, 찬반 '갑론을박'

학계 "지배주주-일반주주 이해 충돌
코리아 디스카운트 근본 원인" 주장
기업 "소송 남발 우려" 완강히 반대

12일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 정책 세미나에서 김우진 서울대 경영대학 교수가 주제 발표를 하고 있다. 연합뉴스

"상장기업과 상장기업의 지배주주가 세운 개인회사 간에 다양한 거래를 통해 (주주에게 환원돼야 할 이익이) 지배주주로 이전되는 게 핵심 문제다. 상법에 '이사의 일반주주에 대한 충실 의무'를 도입하는 것은 이런 걸 해결하자는 취지다."

12일 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 원인에 대해 김우진 서울대 경영대학 교수가 내린 진단이다. 이날 자본시장연구원·한국증권학회가 공동 주최하고 금융감독원과 한국거래소가 후원한 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나에서 그는 상법 개정 등으로 일반주주 권리가 강화돼야 한다고 목소리를 높였다.

현재도 지배주주 개인회사에 일감을 몰아주는 등 상장기업의 부당 지원을 규제하고 있지만 김 교수는 "자산총액 5조 원 이상 기업으로 제한해 감시 대상이 협소하다"고 지적했다. 대기업그룹 지배주주 일가가 계열사 지분을 20% 이상 보유하고 있으면 부당지원 감시 ¹대상이 되는 규정에 대해서도 "지분율을 '19.99…%'로 낮추면 회피할 수 있다"고 꼬집었다.

김 교수는 "지배주주의 이익을 위해 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 의사결정자(이사회 또는 지배주주)에 의무를 부여하는 것이 문제 해결의 기본 방향"이라고 주장했다. 그는 "(주주 간 이해충돌이 없는) 일반적인 경영 상황에서 선관주의 의무²를 충족하면 기업은 투자 실패에 대한 책임을 면할 수 있다"며 "일각에서 제기하는 일반주주의 소송 남발은 기우에 불과하다"고 덧붙였다.

상법 개정에 논란이 많다는 점을 감안해 "미국에서처럼 기업에 완전 입증³을 요구하는 조문을 넣을 수 있다"는 제안도 덧붙였다. 그는 "일론 머스트의 X(옛 트위터)와 테슬라 간에는 거래가 없다. 아무 문제가 없다는 것을 회사가 증명해야 하는 게 너무 괴롭기 때문이다"고 부연했다. 이 역시 "주주 간 이해충돌이 없고 선관주의 의무를 다했다면 면책을 명문화할 수 있다"고 밝혔다.

이복현 금융감독원장이 12일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 정책 세미나에서 축사를 하고 있다. 뉴시스

이날 이복현 금감원장도 세미나 축사에서 비슷한 취지의 발언을 했다. 이 원장은 "상법상 이사의 주주에 대한 충실 의무를 사회적으로 논의가 될 시기가 됐다"는 기존 입장에 더해 "이사의 충실 의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번질 경우 경영환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 감안할 때 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 경영판단을 한 경우 민·형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단 원칙의 제도화가 병행돼야 한다"고 강조했다.

하지만 이어진 토론에 참가한 기업 대표들은 상법 개정에 완강히 반대했다. 김춘 한국상장사협의회 본부장은 "지배주주와 일반주주의 의견이 다를 때 이사는 어떤 결정을 해야 하고, (이사의 결정으로 인해) 주주가 손해를 입었다는 사실을 어떻게 판정할 것인가 하는 문제가 생긴다"며 "계속 소송이 제기될 수밖에 없다"고 주장했다.

1 부당지원 감시

흔히 '사익편취 감시'라고 한다.

2 선관주의 의무

선량한 관리자의 주의 의무. 어떤 사람의 직업 및 사회적 지위에 따라 일반적으로 요구되는 정도의 주의를 기울여야 하는 의무.

3 완전 입증

김우진 교수는 "'entire fairness(완전한 공정)'를 요구하는 조항을 신설하자"고 주장했는데, 여기서는 원뜻을 해치지 않는 범위 내에서 이해가 쉽도록 '완전 입증'으로 번역했다.

윤주영 기자 roza@hankookilbo.com